葫芦娃(605199):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复的专项说明（修订稿）（2023年度财务数据更新版）

  原标题:葫芦娃:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复的专项说明（修订稿）（2023年度财务数据更新版）

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）审计了海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”、“发行人”或“公司”）2021年度、2022年度及 2023年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并分别于 2023年 7月 17日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61853719_X02号的无保留意见审计报告、于 2023年 4月 17日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61853719_X01号的无保留意见审计报告、于 2024年 4月 26日出具了编号为安永华明（2024）审字第 70060529_X01号的无保留意见审计报告。

  我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日的合并及公司财务情况以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

  根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2023年 8月 21日出具的《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕599号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的有关问题逐条回复如下。

  根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），拟用于“南宁生产基地二期项目”25,000.00万元、“数字化建设项目”10,000.00万元、补充流动资金 15,000.00万元。2）“南宁生产基地二期项目”的预计内部收益率是 15.14%、静态投资回收期为 8.53年（含建设期）。

  请发行人说明：（1）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户关系管理、流向及数据清洗费用等详细的细节内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系；（2）结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过这次募集资金总额的 30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）这次募集资金投资构成是不是真的存在董事会审议前已投入的情形。

  请保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条进行核查并发表明确意见。

  一、建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户关系管理、流向及数据清洗费用等详细的细节内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系

  （一）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户关系管理、流向及数据清洗费用等详细的细节内容及测算依据

  公司基于项目建设规划确定建筑面积，并参照当地同类工程价格水平、建设要求对生产场地及配套设施的建设、装修费用进行估算，具体如下：

  公司根据相关生产工艺流程等拟定各生产环节需要配备的设备明细，采用询价或同类设备的订货价等方式确定价格，各型设备数量、单价和总金额具体如下：

  软件投资主要涉及资源运营系统、智能制造系统、营销赋能、研发实验项目系统、报表整合门户、智慧园区管理平台等，具体如下：单位：万元

  营销赋能项目中，渠道与客户关系管理、流向及数据清洗费用的详细的细节内容及测算依据如下：

  渠道与客户关系管理主要为采购部署CRM等系统功能模块并支付其后续服务订阅费用的相关投入，根据厂商报价以及近期市场行情报价确定，具体如下：

  流向及数据清洗主要为向大数据服务商采购公司终端销售流向数据处理系统安装、初始配置以及运维服务的相关投入，根据厂商报价以及预估需处理数据量进行测算，具体如下：

  （二）上述投入项目与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系

  上述投入项目中，数字化建设项目系在公司美安智能制造基地内实施数字化系统安装和相关配套设备布设，不涉及新增产能或研发项目、不涉及新增建筑面积；南宁生产基地二期项目中的建筑工程、设备购置及安装费用与新增产能的匹配关系、建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系具体分析如下：

  南宁生产基地二期项目达产后，将新增年产藿香正气水、生脉饮、小儿感冒颗粒、复方鲜石斛颗粒、强力枇杷露等液体及颗粒制剂9,050万盒的生产能力。本项目与同行业上市公司类似募集资金投资项目的比较情况如下：

  其中，佐力药业的每盒产品设备投资额相比来说较高，主要系因其产品涉及真菌发酵等生产的基本工艺，需求自动化发酵系统等设备投资额较大。公司南宁生产基地二期项目每盒工程投资额以及每盒设备投资额整体处于合理范围内，建筑工程、设备购置及安装费用与项目新增产能相匹配。

  南宁生产基地二期项目建筑面积及劳动定员数量与同行业上市公司类似募集资金投资项目的比较情况如下：

  其中，仁和药业项目的平均每盒产品建筑面积相比来说较低，主要系因其拟生生产品以丸剂等固体制剂为主，生产设备占地面积与液体制剂相比较小；佐力药业项目的平均每盒产品建筑面积相比来说较高，主要系因其乌灵胶囊、灵泽片等产品涉及药用真菌发酵等生产的基本工艺，所需自动化发酵系统等设备占地面积较大，且其项目规划亦包含部分为未来新开发品种储备的产能空间。公司南宁生产基地二期项目建筑面积系依照产品生产的基本工艺、所需生产设备及配套设施情况及所在地块整体面积等综合因素进行规划，每盒建筑面积和每人建筑面积整体处于合理范围内，建筑面积与对应区域业务规模及员工数量相匹配。

  二、结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过这次募集资金总额的 30%

  （一）结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

  综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额及使用安排等因素，基于公司截至2023年12月31日的现有状况，测算公司未来三年（2024-2026年）的资金需求缺口为55,404.71万元，超过这次募集资金规模50,000.00万元，本次融资规模具有合理性。具体测算情况如下：

  币资金余额 账面货币资 受限资金共1 动产生的净 需求、客户付 较大，因此经

  结合公司报告期内净利率情况及未来三年的业务发展规划，假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占据营业收入比例维持在公司上市以来各年度平均水平，即6.27%。

  以报告期内公司营业收入复合增长率18.63%作为2024-2026年公司营业收入增长率进行营业收入测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为50,950.89万元，具体如下：

  结合公司报告期内净利率情况以及未来三年的业务发展规划，假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占营收比例维持在公司上市以来各年度中等水准，即6.27%。

  以报告期内公司营业收入复合增长率18.63%作为2024-2026年公司营业收入增长率进行营业收入测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为50,950.89万元，具体如下：

  注：此处未来三年预计营业收入仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

  合理现金保有量系公司为维持日常营运所需要持有的货币资金金额。受客户回款和公司付款节奏的影响，公司账面货币资金量存在很明显的周期性波动：一般年底的回款和付款结算规模较大，所需保有的资金量亦较大，随着持续对外投入支付，年中保有资金量有所减少。报告期内各年度，公司第三季度末账面货币资金金额占年末账面货币资金金额的占比分别是46.73%、38.95%和35.16%。

  基于公司现金流量周期性波动情况，为控制资金风险，公司于报告期内各年末，平均需持有按当年月均经营活动现金流出金额计算的4.00个月的经营活动现金流出资金量。随公司业务规模的持续增长，公司日常营运所需资金量亦一直上升，具体如下： 单位：万元

  考虑到公司业务规模仍保持快速增长趋势，基于2023年度公司月均经营活动现金流出金额，按照报告期内公司营业收入复合增长率18.63%测算，预计2024-2026年公司月均经营活动现金流出金额分别为15,894.35万元、18,855.36万元、22,367.99万元，平均为19,039.24万元。依据公司历史平均资金保有量，保守按3个月的经营活动现金流出资金量预计，公司未来三年的合理现金保有量为57,117.71万元。

  截至2023年12月31日，公司已审议或公告披露的预计2024-2026年内完成的主要在建和拟投资项目尚需投入资金总额为87,870.56万元，具体如下： 单位：万元

  根据2023年12月修订的《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，鼓励上市公司提高现金分红水平，上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应充分说明相关原因。依据公司2023年度利润分配预案，基于公司截至2023年12月31日的总股本计算，拟派发现金红利5,001.36万元，占公司2023年度归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。

  参照上述相关规定要求，假设公司2024-2026年各年度现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例为30%；参照“2、预计2024-2026年经营活动产生的净现金流入”中对于2024-2026年公司营业收入的预计，假设2024-2026年公司归母净利率与报告期内各年度平均值保持一致，测算2024-2026年公司归属于母公司股东的净利润，预计公司未来三年现金分红所需资金为13,461.10万元，具体如下：

  注：此处未来三年预计营业收入及归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。

  公司这次募集资金投资项目包括南宁生产基地二期项目、数字化建设项目和补充流动资金，其中南宁生产基地二期项目、数字化建设项目拟投入募集资金全部用于资本性支出，实际用于非资本性支出金额即为补充流动资金规模15,000.00万元，占这次募集资金总额50,000.00万元的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。

  三、效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况

  （一）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎

  公司这次募集资金投资项目中，仅南宁生产基地二期项目涉及效益测算，该项目具体效益测算情况如下：

  本项目拟生产产品营销售卖单价主要是根据2022年公司同品种同规格产品平均销售单价或市场同种类型的产品主要销售单价确定，具体如下：

  注：藿香正气水、生脉饮、蛇胆川贝液、川贝枇杷糖浆系公司于2023年上半年自梧收购的药品品种，报告期内尚未有生产销售；药店终端零售单价系以终端零售含税价格计算，公司项目测算单价（不含税出厂价）已考虑该口径差异。

  本项目拟生产产品产销量根据规划产能以及项目建成后各年度产能爬坡的情况确定（项目建设期3年，预计第3年达产率40%、第4年达产率70%、第5年达产率90%、第6年起完全达产），具体如下：

  本项目成本费用依据公司历史财务数据及产品生产的基本工艺、项目规划等相关情况做测算，具体如下：

  本项目生产所带来的成本最重要的包含原辅材料及燃料动力、人力成本、折旧及摊销费用等；其中，原辅材料成本参照公司同种类型的产品2022年毛利率以及预计毛利率水平确定；燃料动力成本参照产品估算用量及其市场行情报价确定；人员工资依据项目劳动定员，按公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用参照公司现行财务制度中的折旧政策计算。相关成本结构情况具体如下：