近期，新巨丰（301296）披露了重大资产重组方案及问询函回复，公司境外下属全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监督管理要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。重组方案概况如下：

  本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本报告书签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余全部已发行的合计1,029,996,416 股股份。

  纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品有纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年9月，公司通过协议转让方式收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股票，成为纷美包装第一大股东。

  上市公司目前基本的产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的基本的产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。

  标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据《香港尽调报告》，“截至 2024 年 5 月 28 日，纷美包装于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司”。

  根据《开曼法律意见书》，“截至查询日6的前一天营业结束时，……没有一点就纷美包装的清盘或任命重组管理人员提出的申请或作出的任何命令”。

  本次要约收购价为每股2.65港元，假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为2,729,490,502 港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月8日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788块钱）计算，约合247,804.98万元。

  根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据及按照截至本报告书签署日纷美包装股份数量测算的最高潜在交易对价情况，相关财务比例的计算如下：

  根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  2022 年度和 2023 年度，标的公司按不同商品或服务的收入划分如下：

  从业务构成来看，标的公司营业收入主要为包装材料业务收入，2022年度和2023年度占比均在 98%以上。2023年度，标的公司营业收入小幅下降，根本原因为销量减少，2022年度标的公司合计销售约240亿个包装，2023 年度标的公司合计销售约212亿个包装，同比下降约11.6%，主要由于中国市场的竞争加剧所致。“纷美砖250毫升标准装”仍然为标的公司最畅销的产品，其次为“纷美砖1000毫升苗条型PLH”。

  标的企业主要通过国内的山东工厂、内蒙古工厂、青岛利康工厂和德国工厂、意大利工厂进行生产。

  根据标的公司年度报告，标的公司 2022 年度的年产能约为 338 亿个包装，2022 年产能较上年同期增长约 12.67%。标的公司 2022 年度生产 240 亿个包装，产能利用率约为 71.0%。标的公司 2022 年度销售约 240 亿个包装，2023 年销售约 212 亿个包装。标的公司 2023 年年报未披露产能、产量相关数据。

  “通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的公司合并口径净资产账面价值 261,992.4万元，被估值单位的股东全部权益价值为313,400.00万元，增值51,407.6万元，增值率19.62%。”

  “在市场法-上市公司比较法下，标的公司股东全部权益价值的估值区间为322,400.00 万元至 356,300.00 万元……本次估值分析选择上市公司比较法作为最终估值分析结果。……基于上述估值分析，本报告主要是采用上市公司比较法和交易案例比较法，对山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。东洲评估认为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本次收购纷美包装有限公司股权的要约收购价公允、合理。”

  根据上述估值/估值分析结论，本次交易的估值区间较前次交易的估值结果而言有所增加，主要系前次基准日至本次基准日之间，标的公司的净利润、净资产有所增加所致。

  根据标的公司 2022 年年度报告和 2023 年年度报告，标的公司主要财务数据情况如下：

  截至 2023年12月31日，纷美包装归属于母公司净资产为人民币 290,149.5万元，每股净资产为人民币2.17元/股；截至2022年12月31日，纷美包装归属于母公司净资产为人民币261,992.4万元，每股净资产为人民币1.96元/股。

  对比前次交易，本次交易要约价格对应的标的公司全部权益的市值约为37.29 亿大于前次协议转让价格对应的标的公司全部权益的市值约为35.42亿，溢价率为 5.27%，主要系标的公司 2023年净利润、净资产均保持平稳增长，具备合理性。

  本次交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况如下所示：

  本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约接纳任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起 12 个月内不得再次对标的公司发出要约。

  纷美包装于2024年5月27日披露公告表示：“要约人及本公司为竞争对手。本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝，并认为作出要约（要约的条件要求很高，因此未必会作出）的动机旨在制约及限制本公司于要约期间的行为，而要约有效期可由要约人酌情决定持续至条件最后截止日期二零二五年五月六日或要约人可能厘定的较后日期（如适用，须待执行人员同意）。”此外，前述公告还披露成立独立董事委员会，以就要约向纷美包装股东（要约人及要约一致行动人士除外）（“独立股东”）提供推荐建议，并就要约条款是否公平合理及要约接纳或投票向独立股东提供意见，并将委任独立财务顾问，以就要约价向独立董事委员会提供意见。标的公司另已委任财务顾问就要约向董事会提供意见。

  标的公司执行董事为毕桦先生和常福泉先生，在标的公司的持股占比分别是 9.17%和0.32%，合计持股票比例为 9.49%。本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，上市公司亦将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。基于标的公司最新披露的股权结构，除要约人已持有股份外，本次要约仍须获得至少 23.20%股份接纳方可生效。即使标的公司上述执行董事拒绝接纳要约，标的公司仍有 63.71%的股份可供接纳，能够覆盖要约生效需获得接纳的股份比例。

  此外，2023年11月22日，景丰控股要求标的公司召开股东特别大会，提名委任王航、温嘉旋、蔡伟康、邱伯瑜、林三福为标的公司非执行董事或独立非执行董事。2024年1月26日，标的公司召开的股东特别大会未通过前述提名董事议案。

  2024 年 3 月 13 日，景丰控股要求标的公司召开股东特别大会，提名委任温嘉旋、为标的公司非执行董事。2024年5月10日，标的公司召开的股东特别大会未通过前述提名董事议案。

  根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。上市公司拟积极与香港证监会、联交所沟通，并协同另外的股东与标的公司董事会开展沟通，敦促标的公司董事会积极履行相关责任，维护全体股东的利益。

  《收购守则》对于要约人和受要约公司的行为作出了较为细致的规定和约束，尤其是对于受要约公司在要约期间可能的阻挠行动进行了定义和限制。

  根据《收购守则》规则 4 的规定，“受要约公司的董事局一经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未获得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东判断该项要约利弊的机会。特别是受要约公司的董事局如果未取得该等批准，不得作出或协议作出上述阻挠行动，有关例子包括以下各项：(a)发行股份；(b)就该受要约公司股份增设、发行或授予或批准就该公司股份增设、发行或授予任何可转换证券、期权或认股权证；(c)出售、处置或取得重大价值的资产；(d)在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；或(e)促使该受要约公司或其任何附属公司或联系公司回购、购买或赎回该受要约公司的任何股份或为任何该等回购、购买或赎回提供财政协助。”基于上述规则，董事会对要约的阻挠行动需经过标的公司股东大会的审议方可执行。因此，本次交易在要约收购期间受到《收购守则》针对阻挠行为规定的保护。

  在要约完成后，鉴于上市公司将持有标的公司 50%以上的股份，可以通过投票表决获得标的公司董事会控制权，可以通过股东大会对标的公司形成有效控制，因此，对于交易完成后上市公司对标的公司的控制权，标的公司反收购安排也不会构成实质阻碍。

  四、交易对价主要由并购贷款构成，新增的财务费用约为1,600万元至6,400万元

  2024年5月9日，景丰控股与招商永隆银行签署境外贷款协议，招商永隆银行为景丰控股提供授信额度为27.5亿港币或等值人民币的承诺性贷款以支付本次交易对价。根据境外贷款协议，景丰控股可以再一次进行选择以港币或人民币为提款货币提取境外贷款。如景丰控股以人民币提取境外贷款，则利率成本合计为年化5.5%；如景丰控股以港币提取境外贷款，则利率成本合计为香港银行同业拆借利率上浮3%。根据境外贷款协议，境外贷款的期限为364天。

  按照3.5公告的要约价格2.65港币/股计算，本次要约所需的最大对价额度为约27.29亿港币，因此境外贷款可满足景丰控股支付本次要约的资金需求。

  鉴于境内贷款相比于境外贷款在利率和融资期限上均不一样，上市公司目前同步与境内银行做沟通，拟取得境内并购贷款，并搭配部分自有资金，用于景丰控股支付要约对价的备选方案或偿还境外贷款。根据上市公司公告，境内贷款金额不超过23亿港币或等值人民币。上市公司将根据市场化原则，对贷款提供方沟通后确定境内融资银行并签署贷款协议。最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、汇率、额度等做综合考量。

  综上所述，上市公司已通过要约人景丰控股自招商永隆银行取得境外贷款，授信额度能够覆盖本次收购所需的资金上限，且上市公司拟取得境内贷款用于支付要约对价备选方案或偿还境外贷款，以最优化融资成本。

  交易所还关注到，结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿还债务的能力、你公司资产负债率水平等，说明本次收购对你公司流动性和日常生产经营可能造成的影响，量化分析本次交易的财务费用及对你公司业绩的影响

  上市公司日常经营支出主要为供应商采购支出、职工薪酬支出及税金支出等必要经营支出。2021 年度、2022 年度和 2023 年度上市公司经营活动现金流量情况见下表：

  2021年度、2022年度及2023年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别是8,017.92万元、-3,127.75万元和21,228.54万元。2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-3,127.75 万元，根本原因为 2022 年内公司考虑未来原材料价格存在持续上涨的可能性，因此加大原材料采购量，进而时经营现金流出金额同比上升。总体而言，上市公司经营活动净现金流为正，不存在比较大金钱上的压力，在上市公司维持正常、稳定生产经营的情况下，部分经营现金流可用于偿还借款本息。

  2021年度至2023年度，上市公司营业收入分别为 124,184.14 万元、160,796.70 万元和 173,738.88 万元，年复合增长率为 18.28%，假设上市公司未来三年的营业收入增长率保持在18.28%，采用销售百分比法对2024年至2026年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2024-2026 年上市公司新增运用资金需求具体如下：

  根据上述模拟测算，上市公司账面资金较为充裕，考虑本次交易对价主要由并购贷款构成，公司自有资金出资规模比较小，上市公司剩余账面资金能够很好的满足上市公司日常经营需求。

  除本次交易涉及的资金安排，上市公司未来的资金支出主要为首次公开发行股票的募投项目建设支出，具体如下：

  截至2023年12月31日，上市公司已累计使用募集资金专户资金合计76,377.25 万元用于补充流动资金及募集资金项目的实施，募集资金专户余额为28,864.74 万元（含滚存的资金利息），募集资金专户资金将继续投入募投项目建设。

  除上述首次公开发行股票的募投项目和本次交易外，上市公司暂无其他投融资安排，上市公司自有资金与自筹资金能够很好的满足相关投资的资金需求。

  由于本次交易是要约收购，最终要约的股份数量和交易金额尚未确定，因此自有资金和并购贷款的实际金额尚未确定。考虑到成功要约的条件为要约人及其一致行动人通过本次要约至少持有标的公司 50%以上投票权。因此，本次要约可按以下不同的情况测算不同收购比例对上市公司的影响。

  不同情形下，对上市公司货币资金、资产负债率及长短期偿还债务的能力指标等的影响：

  根据上表测算，本次交易因需借入并购贷款，会提升上市公司层面的资产负债率。由于交易完成前，上市公司资产负债率为28.94%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间，同时上市公司账面货币资金可为本次交易提供一定支持，因此要约收购比例在50%-75%时，交易完成后上市公司层面的资产负债率在38.72%-49.78%之间，偿还债务的能力较强，资产负债结构合理。

  考虑到100%私有化收购的情况，由于需借入较多并购贷款，上市公司的资产负债率会有所提升，但低于60%，仍处于合理水平。

  本次交易完成后，标的公司作为优质资产并入上市公司合并报表，标的公司资产负债率约为 27.97%，合并报表层面，考虑并购贷款后，对整体资产负债率提升较小，相对可控，对短期偿还债务的能力的影响比较小，具体如下：

  4、说明本次收购对你公司流动性和日常生产经营可能造成的影响，量化分析本次交易的财务费用及对你公司业绩的影响

  鉴于境内贷款相比于境外贷款融资成本更低，且融资期限更长，上市公司后续拟使用境内并购贷款替换境外贷款，因此以下对上市公司财务费用的测算主要参照境内贷款的情况做测算。结合标的公司与境内银行的沟通情况，考虑当前市场宏观利率环境、公司优质的资信水平、境内并购贷款的常见商业条款等因素，模拟测算不一样的情形下，并购贷款涉及的本金偿付及利息如下：

  如前所示，预计每年并购贷款新增的财务费用约为1,600万元至6,400万元，对公司业绩的影响如下：

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕928 号）同意注册，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股 6,300万股，每股面值1元，发行价格为18.19元/股，并于2022年9月2日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由35,700万股变更为42,000万股。

  公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装。

  截至本报告书签署日，上市公司与控制股权的人及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

  上市公司实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇。截至本报告书签署日，北京京巨丰持有上市公司22.56%股份，为上市公司控制股权的人。北京京巨丰的股东为袁训军、郭晓红夫妇，二人分别持有北京京巨丰50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持有上市公司22.56%的股权；袁训军作为上市公司股东上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞的执行事务合伙人，通过上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞实际控制上市公司8.68%的股权。袁训军、郭晓红夫妇对上市公司合计实际控制的股权为31.24%。

  标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业机密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。

  （1）法律部分：标的资产的历史沿革、下属公司历史沿革及财务信息、经营资产的权属情况及权利限制、对外担保情况、部分法域无法公开查询的知识产权情况、主要资产的抵质押情况、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查；

  （2）业务方面：标的公司销售价格变更及不同销售模式的占比、新增前五名客户情况、主要原材料和能源价格变更趋势与占比、新增前五名供应商情况、境外资产情况与地域性分析、核心技术的详细情况与来源、报告期核心技术人员特点分析及变动情况等相关核查；

  （3）财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明细财务资料及相关核查，标的公司财务情况及盈利能力变动的具体缘由分析，标的公司是不是存在非经营性资金占用。

  上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜在风险和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施。本次尽职调查中，独立财务顾问综合采用多种尽调程序，具体如下：

  （1）上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，对标的公司做尽职调查，并出具有关专业报告；在境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了Ogier律师事务所（开曼及 BVI 律师）、Altenburger Ltd legal + tax（瑞士律师）、Eversheds Sutherland (Germany) Rechtsanwälte Steuerberater Solicitors Partnerschaft mbB（德国律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、Eversheds Sutherland Milan （意大利律师）、金杜律师事务所（即金杜香港办公室，香港律师）作为境外法律顾问。中介机构针对境内外标的资产的基本情况、历史沿革、资产情况、诉讼仲裁、行政处罚等事项做公开检索和尽调；

  （2）查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招股文件、定期报告、可持续发展报告等；

  （4）对上市公司做访谈，了解无菌包装行业的发展状况及主要企业情况，将标的公司情况与可比公司对比分析；

  作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息公开披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业机密的诉求。此外，在上市公司入股标的公司成为其第一大股东后，上市公司尚未成功委派董事，在香港上市规则下无法仅基于股东身份获取标的公司的非公开资料。基于上述原因，上市公司没办法取得标的公司超出标的公司公开信息公开披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26 号格式准则》进行披露。

  历史期间，A 股上市公司收购海外上市公司的案例中，亦存在别的因尽调受限导致交易无法完全按照《26 号格式准则》进行披露的情形。相关案例情况包括海南橡胶（601118.SH）协议转让和强制要约收购新加坡上市公司 HAC 公 司 36%股份（2022 年 11 月）、文灿股份（603348.SH）收购法国上市公司百炼集团 61.96%股权（2020 年 6 月）、佳沃食品（300268.SZ）要约收购 Australis Seafoods S.A.的 100%股权（2019 年 3 月）、新天然气（603393.SH）要约收购香港上市公司亚美能源（2018 年 5 月）等。

  综上所述，本次交易中上市公司对标的公司的尽职调查范围存在一定限制，未完全按照《26 号格式准则》进行披露具有一定合理性。